生成AIと秘密保持契約（NDA）｜既存契約の読み方と追加条項

NDAは、取引のために相手から受け取った秘密情報を、決められた目的以外に使わず、許された人以外に漏らさないことを約束する契約です。生成AIの利用でこの約束が揺らぐのは、主に次の3つの場面です。

場面1：クライアント資料をAIに入力する

未公開の商品情報、企画書、顧客データなどを、要約や翻訳、たたき台づくりのためにAIへ入力するケースです。クラウド型の生成AIでは、入力した情報がサービス提供会社のサーバーに送られます。これがNDAでいう「第三者への開示」に当たるかどうかは、契約の文言やツールの契約形態によって解釈が分かれうるため、確認せずに進めるのは危険です。

場面2：入力した情報がAIの学習に再利用される

個人向けの無料・有料プランの多くは、設定を変えない限り、入力内容をモデルの改善（学習）に使いうる仕組みになっています。学習に使われた情報がそのまま他人の画面に出てくるとは限りませんが、相手の秘密情報を、相手が想定していない目的で第三者に使わせたと評価されるおそれがあります。

場面3：外部委託先がAIを使う

自社がAIの利用を管理していても、制作会社やフリーランスなどの委託先が、預けた資料を個人アカウントのAIに入れてしまえば同じ問題が起きます。クライアントとのNDAで「委託先にも同等の義務を負わせる」と約束している場合、委託先の不注意が自社の契約違反になりえます。

AIについて何も書かれていないNDAでも、次の4つの条項を読めば、おおよその判断ができます。下の表の「よくある文言」は一般的な例で、実際の契約書の表現は契約ごとに異なります。

表のとおり、AIへの入力が直ちにNDA違反になるとは限りませんが、「違反ではない」と言い切れる材料も、多くの既存NDAには書かれていません。重要な取引ほど、入力する前に相手に確認し、メールなど記録が残る形で了承を得ておくのが安全です。

これから結ぶNDAや、更新のタイミングでは、AIの扱いを明文化しておくのが確実です。どこまで書くかは取引の内容と情報の重さで変わりますが、検討すべき論点は次の8つです。

以下に、論点ごとの条項例を示します。立場（情報を出す側か、受け取る側か）によって望ましい書き方は変わるため、文例はあくまで考え方の参考として読んでください。

返還・廃棄の条項も見直す

既存の返還・廃棄条項に、「生成AIサービス上の入力履歴、アップロードしたファイル及び生成物を含む」と一文を足すだけでも、契約終了時の後始末が明確になります。ただし、提供会社側のサーバーにどれだけの期間データが残るかはツールの規約次第であり、受領者だけでは完全に消せない場合があります。どこまで約束できるかは、次の章のツール側の条件を確認してから決めてください。

NDAで「学習に使われない設定のツールに限る」と約束しても、実際のツールがその条件を満たしていなければ意味がありません。主要サービスについて、2026年10月時点で公式情報から確認できた入力データの扱いは次のとおりです。

表から読み取れるのは、同じブランドのAIでも、法人向けと個人向けで入力データの扱いが大きく違うということです。社員が個人のアカウントで業務資料を入力すると、会社として法人契約を結んでいても、その入力は法人向けの保護を受けません。ツールの規約で確認すべき項目の全体像は生成AIの利用規約の注意点をまとめた記事で、社内ルールへの落とし込み方は社内ガイドラインの作り方の記事で解説しています。

NDAとは別に押さえておきたいのが、不正競争防止法の営業秘密です。同法第2条第6項は、営業秘密を「秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報であって、公然と知られていないもの」と定めています。経済産業省はこれを「秘密管理性」「有用性」「非公知性」の3つの要件として説明しています。

• 秘密管理性：秘密として管理されていることが、従業員などから見て分かる状態になっていること
• 有用性：事業活動に役立つ情報であること
• 非公知性：一般に知られていないこと

3つの要件を満たして営業秘密と認められれば、不正に持ち出されたときに民事・刑事の措置をとることができます。逆に、誰でも自由にAIへ入力できる状態で扱っていた情報は、「秘密として管理していた」と主張しにくくなるおそれがあります（編集部の見立て）。

自社の情報を守る側としての対策

自社の営業秘密についても、AIへの入力を含めた取り扱いルールを決め、アクセスできる人を限定し、記録を残しておくことが、秘密管理性を支える材料になります。具体的な対策例は、経済産業省の「営業秘密管理指針」（2025年3月改訂）や「秘密情報の保護ハンドブック」（2024年2月改訂）にまとまっています（経済産業省 営業秘密のページ）。

相手の情報を預かる側としての対策

クライアントが自社の情報を営業秘密として管理している場合、受け取った側の扱いが雑だと、NDA違反の問題に加えて、相手との信頼関係そのものが損なわれます。相手の情報は、自社の営業秘密以上に慎重に扱うくらいの運用が現実的です。

• 生成AIでNDAが問題になるのは、資料の入力、学習への再利用、委託先のAI利用の3場面
• 既存NDAは目的外使用・第三者開示・管理方法・返還廃棄の4条項から読む。判断できなければ相手に確認する
• 新しい契約にはAI入力の可否と条件、学習利用の禁止、ログ、再委託を明記する
• ツールは法人契約で学習利用なしのものに限り、設定を公式情報で定期的に確認する
• 営業秘密の秘密管理性を保つためにも、AIへの入力ルールと記録が役に立つ

生成AIの企業導入の進め方全体は企業導入の進め方の記事で解説しています。

参考にした一次情報：e-Gov法令検索「不正競争防止法」 ／ 経済産業省「営業秘密～営業秘密を守り活用する～」 ／ 個人情報保護委員会「生成AIサービスの利用に関する注意喚起等」 ／ OpenAI「エンタープライズプライバシー」 ／ Anthropic「Commercial Terms of Service」 ／ Google Workspace「生成AIに関するプライバシーハブ」

※ 本記事は一般的な情報提供であり、法的助言ではありません。個別の案件については弁護士等の専門家にご確認ください。記載は2026年10月時点の情報です。